浙商证券股份有限公司

关于西子清洁能源装备制造股份有限公司

全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见

(资料图)

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就西子洁能全资子公司对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资概述

为满足公司战略发展需要，完善公司产业布局，深度参与新能源与“储能+”业务，公司于 2022年 12月 20日召开第五届董事会第三十八次临时会议，审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司浙江西子新能源有限公司（以下简称“西子新能源”）与宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波西拓”）共同出资设立浙江西子新能源工程技术有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“西子新能源工程”），注册资本 3,000万元，其中西子新能源出资 2,010万元，占注册资本 67%；宁波西拓出资 990万元，占注册资本 33%。

宁波西拓的有限合伙人侯晓东持有该有限合伙企业 25.2525%份额，侯晓东现任公司总经理，系公司关联自然人，故宁波西拓为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次对外投资事项已经公司第五届董事会第三十八次临时会议、第五届监事会第十八次临时会议审议通过，不涉及关联董事、监事，无需回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、其他合资方介绍

宁波西拓的基本情况如下：

宁波西拓非失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

公司名称：浙江西子新能源工程技术有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：浙江省杭州市余杭区

股东构成：公司以自有资金出资 2,010万元，占注册资本 67%；宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金出资 990万元，占注册资本 33%。

经营范围：一般项目：新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程设计；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

以上事项以最终工商登记注册为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次设立合资公司，双方以自有资金现金实缴出资，不存在损害公司股东利益的情形。

五、投资协议的主要内容

截至本核查意见出具之日，本次对外投资暨关联交易尚未签署投资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

近几年，公司持续加码新能源与“储能+”方向的战略布局，新能源与“储能+”业务将成为未来公司发展的强力支撑。本次共同对外投资设立的子公司，将围绕新能源、“储能+”及低碳产品，提供设计、产品、整体解决方案及服务等业务，主要包括光热储能电站产品、储能产品及集成解决方案、“零碳”系列集成解决方案、火电厂灵活性改造解决方案、低碳产品及集成解决方案和存量市场低碳改造业务等。本次对外投资旨在有效推进新能源、“储能+”战略实施，采用合伙人模式激发团队活力，拓展新能源业务范围和渠道，寻找盈利增长点，实现公司持续、稳定地发展。

经核查，本次对外投资资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，该子公司将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况产生一定影响。

七、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易

的总金额

除本次披露的关联交易外，2022年 1月 1日至本核查意见披露日，公司未与该关联人发生其他关联交易。

八、履行的相关决策程序

（一）董事会审议程序

公司于 2022年 12月 20日召开第五届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司本次关联交易。

（二）监事会审议程序

公司于 2022年 12月 20日召开第五届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司与上述关联人进行的关联交易符合公司实际经营所需，有利于优化公司战略布局，发挥出资方双方优势，合作共赢，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。不损害公司与全体股东，尤其是中小股东的利益。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（三）独立董事事前认可意见

经对公司该事项的充分了解及事前审查，全体独立董事认为：公司全资子公司浙江西子新能源有限公司本次与关联方宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）进行的关联交易，系实际开展经营业务所需。本次关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。该交易事项符合公司战略发展需要，有利于公司长期稳健经营，提升公司持续盈利能力。经独立董事集体讨论，我们同意将《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（四）独立董事独立意见

全体独立董事认为：公司全资子公司浙江西子新能源有限公司与关联人宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）进行的关联交易，按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次投资有利于优化公司战略布局，发挥出资方双方优势，合作共赢，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

因此我们一致同意《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三十八次临时会议、第五届监事会第十八次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。